Aksjonærene i Harbor Energy Plc og Wintershall Dea signerer en forretningsfusjonsavtale

BASF, LetterOne og Harbor Energy plc (heretter referert til som "Harbour Company") signerte en forretningsfusjonsavtale 21. desember 2023, som overfører Wintershall Deas lete- og produksjonsvirksomhet til Harbor Company, inkludert dets produksjons- og utviklingsmidler og leterettigheter i Norge, Argentina, Tyskland, Mexico, Algerie, Libya (unntatt Wintershall AG), Egypt og Danmark (unntatt Ravn), og karbonfangst- og lagringslisensen (CCS) fra Wintershall Dea. Som en utveksling vil aksjonærene i Wintershall Dea - BASF (72,7%) og LetterOne (27,3%) - ved gjennomføringen av transaksjonen motta et samlet kontantvederlag på $2,15 milliarder (BASFs tilsvarende andel: $1,56 milliarder) og nye aksjer utstedt av Harbour, tilsvarende totalt 54,5 % av aksjene i det utvidede Harbour Company (BASFs andel: 39,6 %). Den avtalte bedriftsverdien av Wintershall Dea-aktiva er 11,2 milliarder amerikanske dollar. Dette beløpet inkluderer utestående obligasjoner med en pålydende verdi på rundt 4,9 milliarder dollar fra Wintershall DEA, som vil bli overført til Harbor Company ved fullføring av transaksjonen.
BASF har tidligere kunngjort at de trekker seg fra olje- og gassvirksomheten. Gjennom denne transaksjonen har BASF tatt et viktig skritt mot dette strategiske målet. På grunn av at Harbour er notert på London Stock Exchange, kan BASFs aksjer i det sammenslåtte selskapet likvideres etter at transaksjonen er gjennomført. Dr. Dirk Elvermann, finansdirektør i BASF Group, uttalte: "I tillegg til kontantdelen, etter at transaksjonen er fullført, vil BASF kjøpe aksjer i Harbour Company, noe som vil gi et enormt potensial for verdiskaping og skape forutsetninger for BASF å gradvis avslutte sin olje- og gassvirksomhet på en optimalisert måte i de kommende årene."
Hovedkvarteret og relaterte ansatte til Wintershall Dea er ikke inkludert i denne transaksjonen. Dette krever ytterligere restrukturering og eventuell nedleggelse av avdelinger ved hovedkontorene i Kassel og Hamburg, som involverer omtrent 850 ansatte. Havneselskapet planlegger å inkludere noen ansatte i det sammenslåtte selskapet. En mer detaljert gjennomgang vil bli foretatt i perioden fra signering av kontrakten til gjennomføring av transaksjonen, og ytterligere spesifikke detaljer vil bli avtalt. I henhold til relevante lovbestemmelser og praksis vil tillitsvalgte delta i denne prosessen.
Samtidig med å gjennomføre transaksjoner med Harbor Company, gjennomgår Wintershall Deas relaterte virksomhet i Russland også juridisk deling som planlagt. BASF og LetterOne vil fortsette å fungere som selskapseiere med ansvar for russisk relaterte virksomheter. Den tyske føderale regjeringen gir viktige investeringsgarantier for disse virksomhetene. Russisk relaterte virksomheter inkluderer aksjer i russiske joint ventures, 51 % i Wintershall AG i Libya, 50 % i Wintershall Noordzee BV i Nederland, og 15,5 % i Nord Stream AG.
I tillegg forbereder Wintershall Dea fortsatt på å selge sine aksjer i WIGA Transport Beteiligungs GmbH&Co. KG (WIGA) separat, som ikke er inkludert i denne transaksjonen. WIGA spesialiserer seg på naturgasstransportvirksomhet i Tyskland og er et joint venture mellom Wintershall Dea (50,02 %) og SAFE Security Energy for Europe GmbH (49,98 %). WIGAs uavhengige operative datterselskaper er ansvarlige for driften av høytrykksrørledningsnettverk, inkludert GASCADEs transportnettverk, OPAL og NEL.
Inntil transaksjonen er fullført, vil Wintershall Dea and Harbor Company fortsette å operere som uavhengige selskaper. Den avtalte transaksjonen kan ikke garanteres å bli gjennomført. I tillegg til andre forhold, krever transaksjonen også godkjenning fra reguleringsbyråer for fusjoner og oppkjøp og utenlandske investeringsmyndigheter i flere land. Hvis godkjennes av disse regulatoriske myndighetene, forventes transaksjonen å bli fullført i fjerde kvartal 2024.
I første halvdel av 2023 var den estimerte inntekten til Wintershall Deas sammenslåtte virksomhet 5,1 milliarder dollar, og resultat før renter, skatt, avskrivninger, amortisering og letekostnader (EBITDAX) var 3,7 milliarder dollar. Totalt sett, i første halvdel av 2023, var den daglige produksjonen av Harbor og Wintershall Dea omtrent 513 000 fat oljeekvivalenter. I 2022 er den estimerte inntekten fra den konsoliderte virksomheten 13,5 milliarder dollar, og resultat før renter, skatt, avskrivninger, amortisering og letekostnader (EBITDAX) er 10,3 milliarder dollar. Totalt sett er den daglige produksjonen av Harbor og Wintershall Dea i 2022 omtrent 526 000 fat oljeekvivalenter. Ved utgangen av 2022 var de totale bekreftede og estimerte reservene (2P) 1,5 milliarder fat oljeekvivalenter.
BASF har utnevnt Morgan Stanley som eksklusiv finansiell rådgiver for denne transaksjonen, mens Freshfields Bruckhaus Deringer er juridisk rådgiver.