Harbour Energy Plc un Wintershall Dea akcionāri paraksta Uzņēmumu apvienošanās līgumu

BASF, LetterOne un Harbour Energy plc (turpmāk tekstā "Harbour Company") 2023. gada 21. decembrī parakstīja uzņēmumu apvienošanas līgumu, nododot Wintershall Dea izpētes un ieguves biznesu Harbour Company, tostarp tā ražošanas un attīstības aktīvus un izpētes tiesības Norvēģija, Argentīna, Vācija, Meksika, Alžīrija, Lībija (izņemot Wintershall AG), Ēģipte un Dānija (izņemot Ravn) un Wintershall Dea oglekļa uztveršanas un uzglabāšanas (CCS) licence. Kā apmaiņu, darījuma noslēgumā Wintershall Dea akcionāri - BASF (72,7%) un LetterOne (27,3%) - saņems kopējo naudas atlīdzību 2,15 miljardu ASV dolāru apmērā (BASF atbilstošā daļa: 1,56 miljardi ASV dolāru) un jaunu akciju emisiju. Harbour, kas atbilst 54,5% no paplašinātās Harbour Company akcijām (BASF daļa: 39,6%). Norunātā Wintershall Dea aktīvu uzņēmuma vērtība ir 11,2 miljardi ASV dolāru. Šajā summā ir iekļautas neapmaksātās obligācijas ar nominālvērtību aptuveni 4,9 miljardu ASV dolāru apmērā no Wintershall DEA, kuras tiks pārskaitītas Harbour Company pēc darījuma pabeigšanas.
BASF iepriekš paziņoja par izstāšanos no naftas un gāzes biznesa. Ar šo darījumu BASF ir spēris nozīmīgu soli šī stratēģiskā mērķa virzienā. Tā kā Hārbors tiek kotēts Londonas fondu biržā, BASF akcijas apvienotajā uzņēmumā pēc darījuma pabeigšanas var tikt likvidētas. Dr. Dirks Elvermans, BASF grupas finanšu direktors, norādīja: "Papildus skaidras naudas daļai pēc darījuma pabeigšanas BASF iegādāsies Harbour Company akcijas, kas nodrošinās milzīgu potenciālu vērtības radīšanai un radīs apstākļus BASF nākamajos gados optimizētā veidā pakāpeniski iziet no naftas un gāzes biznesa.
Wintershall Dea galvenā mītne un saistītie darbinieki nav iekļauti šajā darījumā. Tas prasa turpmāku pārstrukturēšanu un iespējamu nodaļu slēgšanu Kaseles un Hamburgas galvenajā mītnē, iesaistot aptuveni 850 darbiniekus. Uzņēmums "Harbour Company" plāno apvienotajā uzņēmumā iekļaut dažus darbiniekus. Detalizētāka pārbaude tiks veikta laika posmā no līguma parakstīšanas līdz darījuma pabeigšanai, un tiks saskaņota sīkāka informācija. Saskaņā ar attiecīgajiem normatīvajiem aktiem un praksi šajā procesā piedalīsies darbinieku pārstāvji.
Vienlaikus ar darījumu veikšanu ar Harbour Company, kā plānots, tiek veikta arī Wintershall Dea saistītā biznesa Krievijā juridiskā sadalīšana. BASF un LetterOne turpinās darboties kā uzņēmumu īpašnieki, kas ir atbildīgi par ar Krieviju saistītiem uzņēmumiem. Vācijas federālā valdība šiem uzņēmumiem sniedz svarīgas ieguldījumu garantijas. Ar Krieviju saistītie uzņēmumi ietver akcijas Krievijas kopuzņēmumos, 51% Wintershall AG Lībijā, 50% Wintershall Noordzee BV Nīderlandē un 15,5% Nord Stream AG.
Turklāt Wintershall Dea joprojām gatavojas pārdot savas WIGA Transport Beteiligungs GmbH&Co. KG (WIGA) atsevišķi, kas nav iekļauti šajā darījumā. WIGA specializējas dabasgāzes transportēšanas biznesā Vācijā un ir Wintershall Dea (50,02%) un SAFE Security Energy for Europe GmbH (49,98%) kopuzņēmums. WIGA neatkarīgie meitasuzņēmumi ir atbildīgi par augstspiediena cauruļvadu tīklu, tostarp GASCADE transporta tīklu, OPAL un NEL, darbību.
Līdz darījuma pabeigšanai Wintershall Dea and Harbour Company turpinās darboties kā neatkarīgi uzņēmumi. Norunātā darījuma pabeigšanu nevar garantēt. Papildus citiem jautājumiem darījumam ir jāsaņem arī apvienošanās un pārņemšanas regulējošo aģentūru un ārvalstu investīciju iestāžu apstiprinājums vairākās valstīs. Ja šīs regulatīvās iestādes apstiprinās, darījums tiks pabeigts 2024. gada ceturtajā ceturksnī.
2023. gada pirmajā pusē Wintershall Dea apvienotā biznesa aptuvenie ieņēmumi bija USD 5,1 miljards, bet peļņa pirms procentiem, nodokļiem, nolietojuma, amortizācijas un izpētes izdevumiem (EBITDAX) bija USD 3,7 miljardi. Kopumā 2023. gada pirmajā pusē Harbor un Wintershall Dea ikdienas produkcija bija aptuveni 513 000 barelu naftas ekvivalenta. 2022. gadā aptuvenie ieņēmumi no konsolidētā biznesa ir USD 13,5 miljardi, un peļņa pirms procentiem, nodokļiem, nolietojuma, amortizācijas un izpētes izdevumiem (EBITDAX) ir USD 10,3 miljardi. Kopumā Harbor un Wintershall Dea ikdienas produkcija 2022. gadā ir aptuveni 526 000 barelu naftas ekvivalenta. 2022. gada beigās kopējās apstiprinātās un aplēstās rezerves (2P) bija 1,5 miljardi barelu naftas ekvivalenta.
BASF ir iecēlis Morgan Stanley par ekskluzīvo finanšu konsultantu šim darījumam, savukārt Freshfields Bruckhaus Deringer ir juridiskais padomnieks.