Los accionistas de Harbor Energy Plc y Wintershall Dea firman un acuerdo de fusión empresarial

BASF, LetterOne y Harbour Energy plc (en adelante, "Harbour Company") firmaron un acuerdo de fusión comercial el 21 de diciembre de 2023, transfiriendo el negocio de exploración y producción de Wintershall Dea a Harbour Company, incluidos sus activos de producción y desarrollo y derechos de exploración en Noruega, Argentina, Alemania, México, Argelia, Libia (excluido Wintershall AG), Egipto y Dinamarca (excluido Ravn), y la licencia de captura y almacenamiento de carbono (CCS) de Wintershall Dea. A modo de intercambio, al finalizar la transacción, los accionistas de Wintershall Dea - BASF (72,7%) y LetterOne (27,3%) - recibirán una contraprestación total en efectivo de 2.150 millones de dólares (la acción correspondiente de BASF: 1.560 millones de dólares) y nuevas acciones emitidas. Harbour, equivalente a un total del 54,5% de las acciones de la Harbour Company ampliada (participación de BASF: 39,6%). El valor empresarial acordado de los activos de Wintershall Dea es de 11.200 millones de dólares. Este monto incluye bonos pendientes con un valor nominal de aproximadamente $4.9 mil millones de dólares de Wintershall DEA, que serán transferidos a Harbour Company una vez completada la transacción.
BASF anunció previamente su retirada de su negocio de petróleo y gas. A través de esta transacción, BASF ha dado un paso importante hacia este objetivo estratégico. Debido a que Harbour cotiza en la Bolsa de Valores de Londres, las acciones de BASF en la empresa fusionada pueden liquidarse una vez completada la transacción. El Dr. Dirk Elvermann, director financiero del Grupo BASF, afirmó: "Además de la parte en efectivo, una vez completada la transacción, BASF adquirirá acciones de Harbour Company, lo que proporcionará un enorme potencial para la creación de valor y creará las condiciones para que BASF salir gradualmente de su negocio de petróleo y gas de forma optimizada en los próximos años".
La sede y los empleados relacionados de Wintershall Dea no están incluidos en esta transacción. Esto exige una mayor reestructuración y, en su caso, el cierre de los departamentos de las centrales de Kassel y Hamburgo, que implican a unos 850 empleados. Harbour Company planea incluir algunos empleados en la empresa fusionada. Se llevará a cabo una revisión más detallada durante el período comprendido entre la firma del contrato y la finalización de la transacción, y se acordarán más detalles específicos. De acuerdo con las normas y prácticas legales pertinentes, en este proceso participarán representantes de los trabajadores.
Al mismo tiempo que se llevan a cabo transacciones con Harbour Company, el negocio relacionado de Wintershall Dea en Rusia también se está separando legalmente según lo previsto. BASF y LetterOne seguirán siendo propietarios de empresas responsables de los negocios relacionados con Rusia. El gobierno federal alemán ofrece importantes garantías de inversión para estas empresas. Los negocios relacionados con Rusia incluyen acciones en empresas conjuntas rusas, el 51% en Wintershall AG en Libia, el 50% en Wintershall Noordzee BV en los Países Bajos y el 15,5% en Nord Stream AG.
Además, Wintershall Dea todavía se está preparando para vender sus acciones en WIGA Transport Beteiligungs GmbH&Co. KG (WIGA) por separado, que no están incluidos en esta transacción. WIGA se especializa en el negocio de transporte de gas natural en Alemania y es una empresa conjunta entre Wintershall Dea (50,02%) y SAFE Security Energy for Europe GmbH (49,98%). Las subsidiarias operativas independientes de WIGA son responsables de la operación de las redes de tuberías de alta presión, incluida la red de transporte de GASCADE, OPAL y NEL.
Hasta que se complete la transacción, Wintershall Dea and Harbour Company seguirán operando como empresas independientes. No se puede garantizar que la transacción acordada se complete. Además de otros asuntos, la transacción también requiere la aprobación de las agencias reguladoras de fusiones y adquisiciones y de las autoridades de inversión extranjera en varios países. Si estas autoridades reguladoras la aprueban, se espera que la transacción se complete en el cuarto trimestre de 2024.
En el primer semestre de 2023, los ingresos estimados del negocio fusionado de Wintershall Dea fueron de 5.100 millones de dólares, y las ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación, amortización y gastos de exploración (EBITDAX) fueron de 3.700 millones de dólares. En total, en el primer semestre de 2023, la producción diaria de Harbour y Wintershall Dea fue de aproximadamente 513.000 barriles de petróleo equivalente. En 2022, los ingresos estimados del negocio consolidado serán de 13.500 millones de dólares y las ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación, amortización y gastos de exploración (EBITDAX) serán de 10.300 millones de dólares. En total, la producción diaria de Harbour y Wintershall Dea en 2022 será de aproximadamente 526.000 barriles de petróleo equivalente. A finales de 2022, las reservas totales confirmadas y estimadas (2P) eran de 1.500 millones de barriles de petróleo equivalente.
BASF ha designado a Morgan Stanley como asesor financiero exclusivo para esta transacción, mientras que Freshfields Bruckhaus Deringer es el asesor legal.